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汇川技术:2020年度向特定对象发行股票预案
发布日期:2021-08-09 09:26   来源:未知   阅读:

  完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,

  实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和

  完成尚待公司股东大会批准、通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。

  4、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,

  审议通过,尚需获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注

  定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

  资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会

  规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、

  合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,

  会同意注册后,按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据询

  价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定

  行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,且不低于股票票面金

  本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的10%,即不超过

  171,972,344股(含),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范

  围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册

  的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构(主承销

  商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求

  增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发

  行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相

  5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元(含213,047

  万元),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在

  等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目

  投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际

  得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,

  发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定

  执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相

  制人发生变化。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导

  未来三年股东分红回报规划等情况,详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策

  提出了具体的填补回报措施,公司无控股股东,公司第一大股东、实际控制人、全

  体董事、高级管理人员对填补措施得到切实履行作出了承诺,详细情况请参见本预

  案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/三、本次向特定对象发行摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺”。同时,在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程

  中,对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定填补

  回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,

  投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 45

  一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............ 61

  Office Automation,即办公自动化,是将现代化办公和计算机技

  一种由C和C++衍生出来的面向对象的编程语言、运行于br>

  Framework和.NET Core(完全开源,跨平台)之上的高级程序设计

  Issue to Resolution,从问题到解决。建立关键流程活动的业务规

  注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,此类差异

  迅速,目前已成为增加值全球第一的制造业大国。但与国外相比,我国制造业存在

  能耗较高、产能附加值偏低等问题,在自主创新、资源利用率、产业结构、信息化

  程度、质量效益等多方面存在不足。尤其是近年来,国际环境复杂多变、中美贸易

  摩擦不断、新型冠状病毒疫情对经营环境产生冲击,我国制造业面临的外部环境不

  更加高效的生产方式,工业自动化产品作为实现底层自动化与上层信息化交互的重

  要接口,是实施智能制造的核心基础。中长期看,随着我国制造业智能制造转型升

  级的深化,工业自动化产品的市场需求将逐步激发,其应用拓展领域及应用场景将

  业融合发展成为趋势,其中工业软件信息化作为数字经济与工业融合的典型代表,

  意义,国务院颁布的《中国制造2025》提出实施数字化普及、智能化示范,建立完

  善的智能制造体系,大幅提升关键技术装备及核心软件研制水平。其中,核心软件

  主要指代广泛应用于智能制造领域的各类工业软件,工业软件作为产品全生命周期

  实现数字制造的关键手段,可满足数字化制造对工业企业设计方法、生产模式、设

  备管理、维修服务等环节的全新要求,促进传统制造业逐步实现数字化。此外,我

  国互联网技术的快速发展为我国工业软件提供了持续创新发展的技术土壤,稳步推

  层、执行层、传感层”核心技术,面向众多行业和客户提供创新的综合产品和解决

  中高端领域产品为重心,持续坚持技术营销、行业营销和进口替代的经营策略。在

  与包括西门子等国际品牌企业竞争中,公司产品市场占有率不断提高,市场竞争力

  和品牌影响力不断提升。公司良好业务发展所形成的产业基础,可以为本次募投项

  艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸,致力于成为世界一流的工业自动

  本次通过向特定对象发行股票用于收购汇川控制49.00%股权、产能扩建及智能

  化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金,

  符合公司的长远发展战略,能够有效提升公司核心工控产品产能、提高公司在信息

  层的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化控制类技术研发平台的拉通

  融合,有助于公司继续深耕深挖智能制造市场,巩固并提升自身行业地位、市场竞

  争力和品牌影响力,推动公司向全球领先的工业自动化产品及解决方案供应商迈进。

  司经营发展提供有力的营运资金支持,以满足公司业务快速增长需求。同时,公司

  的核心竞争能力和抗风险能力得到加强,进一步满足核心业务增长与业务战略布局

  广阔的市场前景,能够为公司股东创造良好回报。公司将在研发投入、业务布局、

  财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础,把握市场发展机遇,为

  符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

  司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、

  自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投

  资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行

  中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况

  与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有

  象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情况报

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,

  以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金

  管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

  的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自

  过并获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的

  保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的

  意注册的批复后,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的规定和监管

  部门的要求,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家

  法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监

  171,972,344股(含),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述

  范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注

  册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构(主承

  销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要

  增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发

  行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相

  转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发

  行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执

  行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元(含213,047万

  元),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣

  等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目

  投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际

  象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行

  截至本预案出具日,朱兴明直接持有发行人5.03%股份,并通过汇川投资间接控

  制发行人18.03%股份,合计控制公司23.07%股份,为公司实际控制人。仅考虑本次

  发行因素,按照本次发行股票的数量上限计算,本次发行完成后,朱兴明将直接持

  有发行人4.58%股份,间接控制16.40%股份,合计控制公司20.97%股份,仍为公司

  记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次向特定对

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元(含213,047万

  元),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣

  等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目

  投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际

  本项目拟以 82,222万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控制

  49.00%的股权,公司以现金方式支付。本次交易前,公司已持有汇川控制51.00%的

  的管理决策效率,进一步发挥双方协同效应,有助于上市公司进一步提高资产质量、

  做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力,更好地实现公司及全体股东利益的

  本次收购不构成《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《上市公司重大资产

  市场应用快速发展。汇川控制作为国产PLC及HMI厂商的先行者,在公司发展的

  过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事PLC及HMI业务多年,在PLC及

  HMI产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势,产品销售规

  对于上市公司而言,公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、

  传感层”一体化的整体解决方案,其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品

  属于驱动层产品,汇川控制的PLC、HMI属于控制层产品。本次收购汇川控制少数

  股权将进一步增强公司在控制层产品的实力,增强控制层与驱动层的融合与协同,

  在较强的协同,收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产

  品(包括PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等)的技术研发,提高公司研

  发水平,打造高端智能控制器产品,提升公司的综合竞争力,符合公司总体发展战

  通过本次交易,公司对汇川控制的持股比例由51%上升至100%,有利于提升

  管理决策效率,充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于公司的整体发展战略,

  加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作,减少研发重复投入,优化运营

  盈利能力。2019年及2020年1-6月,汇川控制分别实现营业收入6,214.44万元及

  升级的战略发展方向,看好PLC市场和HMI市场的长期发展机遇。由于汇川控制

  产品系列的销售规模有望进一步提升,收购少数股东股权有利于提升公司的整体盈

  合相关政策和法律法规。协议将在本次发行获中国证监会同意注册后生效,若本次

  发行未能在本协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权

  若实际经营需要,汇川控制将在遵守相关法律法规、汇川控制公司章程、上市公司

  议安排。本次收购完成后,不会导致汇川控制的现有管理团队、核心技术人员、主

  控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等5个产品线。其中,智能机械控

  制器主要应用于多个行业的高端装备,如半导体行业的生产设备(如芯片封测、分

  选等设备)、液晶面板行业(5轴点胶、FOG等设备)、光伏行业(如硅片的截断切

  割、组装等设备)、包装行业(如圆刀模切、胶板印刷等设备)、3C行业(如手机组

  装测试等设备)、锂电行业(如卷绕、激光清洗等设备)、物流行业;中型PLC广泛

  应用于包装、3C、光伏、锂电、TP、物流等行业;小型PLC的应用范围非常广泛,

  除了上述行业之外,还有食品、线缆、机床工具、塑机等传统行业。IO系统和HMI

  则作为整个控制系统的配套产品,构成提供给客户的一整套控制系统的解决方案。

  主知识产权,在智能机械控制器和中型PLC领域是国内最早取得国产替代技术突破

  并已经得到大量市场验证的厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场

  优势,在小型PLC、中型PLC和智能机械控制器领域,销售规模及技术水平均处于

  行业前列。凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解,汇川控制有

  收入、利润增长较快,主要系受益于工业自动化行业整体景气程度提升、控制器产

  截至2020年6月30日,汇川控制经审计的资产总额为27,264.86万元,主要由

  交易性金额资产、应收票据、应收账款、应收款项融资等构成。汇川控制合法拥有

  截至2020年6月30日,汇川控制经审计的负债总额为8,838.91万元,主要由

  (1)周保廷,男,中国国籍,1962年7月生,住址为深圳市南山区****,无

  (2)杨志强,男,中国国籍,1976年3月生,住址为深圳市南山区****,无

  (3)凌晓军,男,中国国籍,1975年9月生,住址为深圳市南山区****,无

  境外永久居留权。2017年至今,任汇川控制董事、产品线)宿春雷,男,中国国籍,1978年4月生,住址为深圳市南山区****,无

  (5)胡平,男,中国国籍,1980年3月生,住址为深圳市南山区****,无境

  (6)张泉,男,中国国籍,1976年9月生,住址为深圳市南山区****,无境

  最终评估结果。根据评估机构出具的“天兴评报字(2020)第1358号”《资产评估报

  告》,以2020年6月30日为评估基准日,评估对象汇川控制股东全部权益价值的评

  根据评估结果,汇川控制49.00%股权对应的评估值为83,055.00万元。经交易

  各方协商一致,最终确定公司收购汇川控制49.00%股权的股权转让价格为 82,222

  定。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外,无其他关

  按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,

  值参考依据。本次评估中,汇川控制的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估,

  并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与

  行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的资产评估方法,实

  施了必要评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评

  估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评

  论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果,

  评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价

  2020年9月22日,公司与周保廷等6位自然人在深圳市签署了《深圳市汇川

  技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇

  出让方持有的汇川控制49.00万元出资额(占汇川控制股权比例为49.00%)。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2020)

  第1358号),汇川控制100%股权在评估基准日的评估价值为169,500.00万元。参

  考前述标的公司100%股权的评估价值,经双方协商,本次收购标的公司49%股权

  股权转让款总额的60%,即人民币49,333.20万元。该部分股权转让款首先由受让

  方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额,

  出让方收到受让方该部分股权转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件,并

  净额少于股权转让款总额的,则差额部分由受让方以自筹资金解决,并按照以下方

  权转让款总额的50%,即人民币41,111.00万元。受让方自筹资金到位之日以受让

  方单方判定为准,但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议

  生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需

  要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额,出让方收到受让方该部分股权

  转让款后10个工作日内须签署所有相关法律文件,并在目标公司所在地市场监督管

  股权转让款总额20%即人民币16,444.40万元的现金,用于在二级市场上(包括大

  宗交易和集合竞价交易方式)择机购买受让方A股股票。具体购买金额安排如下:

  向出让方授予限制性股票或股票期权的,出让方在上述期间因参与该等股权激励计

  划获得限制性股票或股票期权行权而支付的相应对价款项不得计入上述购买款项。

  售股票,12个月后可以出售不超过50%的股票,24个月后可以卖出全部股票。自

  标的股权变更登记完成之日起24个月内,出让方不得将股票用于担保、偿还债务(法

  律、行政法规、部门规章另有规定的除外)。上述股票因受让方送股、资本公积转增

  自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起3个工作日内返还给受让方,

  且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让方申请延期购

  交割日起,依照现行中国法律、行政法规取得协议股权及其衍生的所有权益,享有

  公司任职自交割日之日不少于3年(以下简称“承诺服务期”)。在承诺服务期内,

  任一出让方出现如下情形之一的,该出让方应向受让方支付各自股权转让款的20%

  过二级市场投资购买公众公司股票除外)与受让方及其全资、控股子公司现时及拟

  经营的相同或相似的以下相关业务:包括但不限于PLC、PLC扩展模块、HMI、CNC、

  机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服

  务等,避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争(受让方豁

  东应有的权利,并承担相应的义务。本次股权转让后,标的公司现有法人治理结构、

  公司拟使用本次募集资金43,500万元投资于产能扩建及智能化工厂建设项目,

  该项目旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂,提升工

  业自动化产品产能及公司在工业自动化领域的竞争力。项目建成并达产后,预计将

  新增中高压变频器产能0.2万台/年,低压变频器产能115万台/年,伺服驱动器产能

  款的形式投入资金。建设地点位于苏州市吴中区旺山工业园天鹅荡路北侧苏州汇川

  厂房,建设周期为2年。考虑到新建产线如果涉及新征地事项,项目投资建设周期

  较长,为加快项目建设并提高资金使用效率,本项目拟在苏州汇川自有厂房投资建

  本项目计划总投资53,700万元,投资内容包括场地安装工程费用、生产设备购

  置费用、人员费用、铺底流动资金等,公司拟投入募集资金金额43,500万元。

  纵机器和机器体系进行加工生产。工业自动化是制造业的重要组成部分,变频器、

  伺服系统等工业自动化核心部件作为实现底层自动化与上层信息化交互的重要接口,

  有更多高端生产技术,持续提升生产效率,提高品质产品的生产能力。我国制造业

  转型升级的现实背景在客观上长期促进工业企业进行设备升级换代、提升产线自动

  化、智能化水平,进一步带动设备制造业及终端市场对工业自动化产品的市场需求。

  内工业自动化企业经过多年发展,研发水平和质量不断提升,产品逐步成熟,部分

  优势企业凭借良好的产品性价比、本土化服务、产品个性化定制等优势取得行业渗

  扶持下,国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈,我国工业自动化核心部件对

  的市场需求将逐步激发,行业景气度持续向好,市场空间进一步扩大。公司作为工

  业自动化领域的龙头企业,产能利用率较高,在市场需求持续增加和国产替代进程

  加快的环境下,产能不足造成的供给和交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的

  化程度、降本提效、实施智能制造已成为国家政策支持以及企业提升生产竞争力的

  重要方向。近年来,《中国制造2025》及相关配套政策正深入推进实施,加快信息

  技术与制造业深度融合,推进智能制造是主攻方向,我国制造业正朝着高端、智能、

  化生产系统,通过自动化、数据化、网络化促使公司生产向智能制造升级,能够有

  效提升公司生产效率和竞争力。同时,公司自身智能化工厂建设过程中可以形成高

  效、智能、定制化智能制造解决方案以及示范性应用,进一步强化并提升公司智能

  服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器等核心部件及电气解决方

  案。公司是国内工业自动化行业的龙头企业,2019年公司实现营业收入73.90亿元,

  较上年同期增长25.81%,2020年上半年公司实现营业收入47.84亿元,较上年同期

  增长75.95%。公司变频器产品在中国市场的份额处于前三名,伺服系统在中国市场

  份额处于前五名,公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居本土品牌第

  随着中国制造业工控需求复苏、国产替代趋势不断加速,公司市场份额有望进一步

  讯等工业自动化领域的核心技术方面具备领先优势,并且通过提供创新的行业专机

  或“工控+工艺”的综合产品解决方案,在电梯、空压机、纺织、起重、3C制造、锂

  编程逻辑控制器、编码器、永磁同步电机等产品的核心技术,还拥有新能源汽车、

  电梯、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装、空压机等行业的应用技术。截

  公司自2003年成立以来一直坚持行业营销与技术营销。历经十多年的耕耘,公

  司品牌日益增强,上市以来在资本市场表现良好。公司不但在变频器、PLC、伺服

  系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象,在电梯、新能源汽车、

  注塑机、机床、空压机、金属制品、印包、起重、电子设备、车用空调等众多下游

  行业也享有较高的品牌知名度与美誉度。公司目前是国内最大的低压变频器与伺服

  和知名客户。良好的品牌优势、渠道优势和客户优势,将有助于公司积极消化新增

  361,500万元,年均税后利润为58,382万元,所得税后静态投资回收期为4.67年(含

  公司拟使用本次募集资金35,945万元投资于工业软件技术平台研发项目,该项

  目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。其中:

  建统一软件框架,打造高效的互联互通控制器系统。智能控制器软件平台将运用于

  汇川技术的全系列控制器产品(包括PLC、CNC控制器、机器人专用控制器等)中,

  实现控制器软件平台的全面统一。通过智能控制器软件平台,企业可以在统一的平

  台上实现不同类型控制器产品的操作模块开发、多控制器管理以及运行数据的分析

  整合工业装备、工业控制系统资源,向上承载各类业务应用,企业可以基于该平台

  实现工业软件系统的快速二次开发。全集成自动化工程软件平台将结合统一的应用

  部署与管理标准,构建全套自动化组件的开发环境,实现信息安全、系统配置、工

  艺开发与管理、调试、监控、下载等操作的全集成开发功能。全集成自动化工程软

  件平台有助于实现工业控制系统与企业管理系统的纵向打通,推进工业控制系统与

  3)数据中台旨在打造全流程工业的“数据+知识”中台,通过提取工业设备、生

  产、运营等各个板块的数据,统一数据标准和口径,对数据进行计算和加工,进而

  为用户提供数据服务。数据中台将基于深度神经网络建立知识模型,实现多感知、

  多种类数据的协同梳理、异常筛除,并结合自学习式的神经网络算法,动态应对新

  数据、新知识更新学习模型,实现边云一体的工业大数据的实时计算和异构数据存

  街道高新技术产业园汇川技术总部大厦,建设周期为3年。为加快项目建设并提高

  本项目计划总投资40,185万元,投资内容包括研发人员薪酬、委外开发费用、

  设备购置费用、开发工具购置费用等,公司拟投入募集资金金额35,945万元。

  影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本投资项目不需要

  软件、生产制造管理软件、企业运营管理软件以及工控软件等。工业软件作为数据

  流通的桥梁和工业制造的大脑,建立了数字自动流动规则体系,能够实现规划、制

  需求将会不断提升。数字化制造对工业企业的设计方法、生产模式、设备管理、维

  修服务等各个环节提出了全新要求,工业软件作为产品全生命周期实现数字制造的

  近年来,国家陆续出台产业政策支持工业软件的发展。2016年《国务院关于深

  化制造业与互联网融合发展的指导意见》提出强化软件支撑和定义制造业的基础性

  作用,从战略和全局的高度确定新时期工业软件的地位;2019年《制造业设计能力

  提升专项行动计划(2019-2022年)》提出顺应网络协同设计趋势,积极推进工业技术

  适应当下大型客户的需求,头部企业更加强调在自动化技术及自动化产品的基础上,

  将生产工艺、过程信息和整个集团的生产管理、执行等信息系统集成于一体的一揽

  子解决方案。工业软件技术平台是国内企业打造工业自动化整体解决方案的重要组

  软件控制平台和开发平台的布局,推出了基于物联网技术及工业软件的数字化解决

  方案。例如,西门子推出全集成自动化平台,将原有控制、驱动等产品集成到统一

  平台,并通过统一的工程组态和软件项目环境的自动化软件,帮助客户快速、直观

  地开发和调试自动化系统,构建了完整的工控软件平台。西门子还通过自研、收购

  等方式,实现对生产控制、研发设计、工控软件及工业互联网的全面覆盖,构建工

  整体解决方案,工业软件属于信息层产品,打造工业软件技术平台是公司提升产品

  完整性及市场竞争力的重要环节,也是公司跻身国际一流品牌、与国际知名企业竞

  软件工具的形式积累沉淀下来。工业软件的核心是工业场景的理解和经验积累,以

  及对应的软件技术知识图谱。在具体实践中,由于属于信息层的工业软件需要和控

  制层的控制器产品实现数据的互联互通、实时共享,不同厂商控制器产品的数据端

  口及交互协议存在差异,因此在控制器领域具备经验积累和市场基础的企业可以根

  系统、PLC、工业总线等各个领域,并且通过深刻理解各个行业的工业场景,为客

  户提供整体解决方案。公司在各行业的设备工艺、行业应用经验等方面有大量的积

  作为国内工业自动化行业的头部企业,公司已经在PLC、HMI、机器人控制系

  统、运动控制系统及视觉控制等控制产品形成了规模性的销售,并拥有丰富的技术

  储备,包括实时操作系统、编译器、语言编辑器、多总线协议、网路通讯、多个行

  业工艺包、OPC统一架构等诸多方面。同时,公司在多个工业领域如3C、锂电、

  光伏、电梯、汽车、重工、工程机械、半导体等行业形成了众多的解决方案,涵盖

  公司于2010年成立独立的应用软件开发部,逐步推出服务于驱动器、控制产品

  的工程软件后台,经过十多年的产品开发,积累了较多C++、C#等桌面软件开发技

  术,为工业软件储备了一定的基础技术;公司于2012年成立工业互联网研发部,基

  于互联网技术开始构建汇川工业云平台,陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、

  通用物联网Uweb等产品,在互联网软件架构、微服务技术、Docker技术、数据库

  公司拥有充足的人才储备,截至2020年6月30日,公司拥有研发人员2,392

  人,占比19.98%。公司将继续积极引入人才,充分利用研发团队的人员和技术积累,

  业自动化产品技术水平及扩大市场影响力奠定有力基础。本项目建成后,将进一步

  公司拟使用本次募集资金21,380万元投资于数字化建设项目,项目建设内容包

  括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施,其中数字化

  决策旨在实现业务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化,协助管理层完成业

  务决策;数字化运营旨在通过IT技术帮助公司实现数据驱动下的高效、敏捷、智能

  的运营管理;数字化办公旨在实现协同、会议、终端准入等基础办公IT系统和环境

  的优化和建设;数字化安全旨在解决安全与效率的冲突以及移动安全管控的要求;

  数字化设施旨在完成计算和存储资源、私有云、研发工具以及网络架构的规划与建

  进业务增长,提高客户满意度。通过专业的IT解决方案,全面引领业务优化和改进,

  款的形式投入资金。项目建设地点位于苏州市吴中区旺山工业园天鹅荡路北侧苏州

  汇川厂房,建设周期为3年。为加快项目建设并提高资金使用效率,本项目拟在苏

  本项目计划总投资25,670万元,投资内容包括软件购置及实施费用、信息咨询

  数字化建设项目属于环境友好型项目,根据《中华人民共和国环境影响评价法》、

  《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本投资项目不需要履行环境影响

  OA/ERP/MES/HR/PLM等核心业务支撑系统,但由于公司业务发展较快,澳门六免费资料论坛49706,业务板块

  拓展较多,公司现有的IT系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持。目

  前公司的IT建设仍处于数字化的初级阶段,信息化程度还有较大的提升空间,公司

  的流程性组织和管理体系。组织、流程、IT是变革的三个核心,其中流程描述的是

  业务流,其最终依靠IT承载,IT通过技术手段固化流程,提升流程运作效率,缺

  续还将陆续启动多个变革项目,瞄准“客户更满意、运营更高效”的变革目标,最终

  输出相应的流程及组织优化方案,这些流程及组织优化方案的推行和落地需要IT

  司拟以外部为主推进数字化建设。外部购买或委托开发IT系统属于行业常见情形,

  不存在实质性障碍,具备较强的可行性。具体而言,一方面目前知名软件公司已经

  形成了成熟的IT软件产品系列,技术成熟且在工业自动化领域企业中成功应用,技

  术可行性较高,可以在公司实现有效落地;另一方面,业界数字化建设已经形成完

  整的生态服务圈,从咨询服务、独立软件服务到实施服务。外购IT系统与服务在资

  额及占比在同行业可比公司中处于领先水平。此外,公司还将积极引入外部人才,

  水平及可持续发展奠定有力基础。本项目建成后,将进一步提升公司的运营效率,

  本次募集资金中拟使用30,000万元用于补充流动资金,公司在综合考虑现有资

  金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次

  长,销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增

  加,需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划

  不断加大研发投入,提高公司在各领域的研发实力,同时加强市场拓展力度,提升

  规模将有所增长,公司营运资金需求也将进一步提升,自有资金将难以满足业务扩

  提供商,2019年公司营业收入超过70亿元,收入规模保持高速增长。公司目前业

  务涵盖通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、

  轨道交通业务5大业务板块,公司长期坚持自主研发、生产,保证了产品的高品质、

  一方面需要积极布局工业软件、新能源汽车、工业机器人、轨道交通等业务板块。

  公司专注于工业领域的自动化、数字化、智能化,聚焦客户价值创造,持续提供创

  新的解决方案和服务。公司将持续提升在新能源汽车、工业机器人、轨道交通等业

  务领域的市场竞争力,追求规模和利润双增长。公司的战略布局对资金实力、团队

  素质、组织流程提出了较高的要求,在这种情况下,公司有必要预留充足的营运资

  状病毒疫情对宏观环境产生冲击,公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。我

  国的工业自动化市场虽然增长迅速,但整体的技术水平相较于国际知名企业仍有差

  距。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下,危机与机遇并存。为了

  压力,满足公司主营业务的发展需求,同时改善公司资产结构,降低公司资金流动

  综上所述,通过本次向特定对象发行募集资金中的30,000万元用于补充公司流

  动资金,可以满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力,优化公司资

  产结构,提高公司抗风险能力,是公司经营和发展的客观需要,具有充分的合理性

  投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金,旨在改善公司日常及未来运营面

  理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要

  募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目建成运营后,公

  法即时产生效益,因此,公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金

  投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模,提升公司综合实力和核心

  以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,

  有利于改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,增强公司可持续发展能力,符

  根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  公司资本实力将得以增强,财务结构更为合理,有利于增强公司抵御财务风险的能

  资金的补充也为公司业务发展提供有力保障,有利于提升公司后续发展及盈利能力,

  入量有所增加,并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。

  总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,缓解公司现金流压力,降低经

  营风险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升,未来公司经营活

  分披露。关联交易均出于经营需要,并依照市场公平原则进行,不影响公司生产经

  市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规和上

  市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序,严格按照关联交易协议

  式发行。目前,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在发行对象认购公司

  本次发行股份而构成上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业务存

  在同业竞争或潜在同业竞争的情况,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中

  将进一步增强;同时有利于降低公司的财务成本,减少公司财务风险。公司的合并

  报表口径资产负债率预计将有所下降,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包

  纺织、起重、金属制品、电线电缆、印刷包装、建材、冶金、石油、化工、电子设

  备等,这些行业与国家宏观经济、固定资产投资、出口等密切相关。若宏观经济不

  景气,下游行业可能会减少对工业自动化产品的需求,工业自动化行业将受到阶段

  2018 年以来,中美之间贸易摩擦导致国内制造业再投资信心减弱,公司所处的

  下游市场需求受到影响。如果未来中美贸易摩擦恶化,或相关国家贸易政策变动、

  响。由于公司电梯行业产品的销售收入占比较高,如果房地产市场需求出现下滑,

  产业政策仍需完善与调整。近年来新能源汽车产业政策出现了较大调整,对新能源

  汽车行业产生较大影响。若新能源汽车产业政策进一步调整或市场竞争进一步加剧,

  动下滑的趋势。一方面是因为公司收购贝思特后合并财务报表,贝思特电梯产品毛

  利率较低,拉低了整体毛利率水平;另一方面受行业竞争加剧及中美贸易摩擦等因

  素影响,产品价格下降,采购成本上升,导致毛利率有所下降。公司毛利率受产品

  结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响,若未来行业竞争进一步加剧,公

  着公司产品销售规模进一步增加,应收款项金额将进一步加大。若公司不能对应收

  账款、应收票据进行有效管理,不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、

  资产负债率逐年提升。随着公司经营规模的扩大,对营运资金的需求量加大,公司

  银行借款金额有所增加。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,但如果

  宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩,公司销售回款速度减慢,则公司正常运营

  将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金,公司

  截至2020年6月30日,公司商誉的账面原值198,547.51万元,占期末总资产

  所致。根据《企业会计准则》规定,上述商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终

  了进行减值测试。若贝思特未来期间经营业绩未达到预期,将可能会引起商誉减值

  测试时,与贝思特商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,并

  电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)、《财政部、国

  家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》

  (财税〔2012〕27号)的规定,汇川技术、汇川控制符合软件企业的相关要求,按

  10%的税率缴纳企业所得税,公司还有部分子公司因高新技术企业认定或其他税收政

  企业所得税税率将提高,影响公司的整体盈利水平。此外,如未来对高新技术企业

  司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一

  定的市场地位,并使公司产品的综合毛利率保持较高水平。但如果外资品牌调整经

  营策略、加大本土化经营力度,则公司面临的竞争将加剧,从而导致公司面临产品

  毛利率下降的风险。如果其他内资品牌在技术、产品和经营模式等方面全面跟进,

  则公司将面临内资品牌的全面竞争,从而也会导致产品价格下降、毛利率下滑的风

  领域的不断扩大,公司面临的管理压力相应增加,从新业务的经营模式到人员效率,

  都对公司管理提出了更高的要求。虽然近年来,公司不断优化改善公司治理结构,

  并且持续引进人才,努力建立有效的考核激励机制,但随着经营规模扩大,仍然存

  在一定的管理风险。此外,公司目前正在进行组织与管理变革,数字化建设项目为

  分领域仍然落后于国际主流品牌。随着公司技术创新的深入,技术创新在深度和广

  度上都将会更加困难。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入,另一方面也

  加大了公司对高端、综合型技术人才需求。如果公司现有的盈利不能保证公司未来

  在技术研发方面的持续投入,不能吸引和培养更加优秀的技术人才,将会削弱公司

  全有着严格的要求,其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品

  质量及安全问题导致人身或财产损害,将对公司的品牌形象和未来发展造成负面影

  响。目前,公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范

  和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书,产品质量控制体系也较

  为完善,且尚未发生过重大产品质量及安全事故,但不排除因管理不善、产品质量

  置手续,如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,或因其他

  原因导致本次募集资金投资项目无法完成前置手续,本次发行可能存在顺延、变更、

  技术平台研发项目、数字化建设项目,项目建设周期较长,项目规模较大,需要公

  司具备较强的项目经营和管控能力。虽然公司对投资项目可行性进行了充分的研究,

  但项目从设计到投产有一定的建设周期,在项目建设过程中工程组织、建设进度、

  管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素,对募集资金投资项

  求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内较优水平,但与国际先进水

  平尚存在一定差距,如果新产品研发进度缓慢,工艺改进停滞不前,将在国内高端

  才能保障项目的顺利推进并落地。若不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入,

  不能吸引和培养更加优秀的技术人才,将对公司的技术研发产生一定的不利影响。

  经过充分的可行性论证,但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间,

  项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有

  效的开拓市场,将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益,对公司业务发展

  础上,如果项目实施过程中受不可测因素影响,项目可能达不到预计效益,影响发

  募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证,但是,在公司募集资金投

  资项目实施完成后,如果市场需求、技术方向等发生不利变化,可能导致新增产能

  偿安排进行约定,若标的公司未来整体业绩不及预期,可能会对上市公司造成不利

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》,以2020年6月30日为评估基准日,采用

  资产基础法和收益法两种方法对汇川控制100%股权进行评估,并最终采用收益法评

  估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制100%股权评估值为

  务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未来实

  际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化,致使标的公司未

  来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形,进而导致标的公司估值与实际情况不

  并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施,能否获得相关审批机

  构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不

  超过35名对象募集资金,拟募集资金量较大,发行结果将受到证券市场整体走势、

  公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响,因此本

  金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后,如果

  建设期内公司净利润无法实现同步增长,或者本次募集资金建设项目达产后无法实

  策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大

  自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响,因此公司股票价格存在不确

  市场产生很大影响,一些关键原材料(芯片、IGBT、光耦等)海外供应商的生产与

  交付出现不及时情况。若此次疫情持续蔓延,市场环境发生重大不利变化,亦或在

  后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素,可能会对公司原材料采购、

  况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司

  余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,

  本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,

  情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实

  发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立

  董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

  及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决

  发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司

  东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求,

  通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心的问题。

  策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公

  司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项

  年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议

  应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范

  性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发

  表意见,经公司董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表

  决权的2/3以上通过;公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大

  2017年年度权益分派方案于2018年5月17日通过股东大会审议,公司2017

  年年度利润分配方案为:以公司现有总股本1,664,164,710股为基数,向全体股东每

  10股派发现金红利3.00元(含税)。上述利润分配方案已于2018年6月1日实施

  2018年年度权益分派方案于2019年6月14日通过股东大会审议,公司2018

  1,661,964,460股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。上述

  2019年年度权益分派方案于2020年5月22日通过股东大会审议,公司2019

  年年度利润分配方案为:以公司现有总股本剔除已回购股份后1,719,723,440股为基

  数,其中回购股份0股,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)。上述

  划及实际生产经营需求,用于原材料采购、业务拓展等方面,以扩大公司规模,促

  引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第

  (2021-2023年)股东回报规划,该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议审

  发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,

  充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现

  金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、

  所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经

  身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按

  积金、任意公积金后,在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,未来

  三年(2021年-2023年)每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利

  润的10%,且连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现

  的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

  资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)

  (3)假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限171,972,344股(最终发

  (4)根据《深圳市汇川技术股份有限公司2019年年度报告》,公司2019年

  度归属于上市公司股东的净利润为95,193.63万元,扣除非经常性损益后归属于

  上市公司股东的净利润为81,065.66万元。由于公司2020年上半年业绩较好,因

  此假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属

  (5)截至本预案出具日,公司总股本为1,719,723,440.00股。在预测公司总

  露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)

  假设1:2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平

  假设2:2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润为较2019年增长25%

  假设3:2020年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长50%

  注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

  的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金

  转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

  Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份

  次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

  股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调

  整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

  净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;

  东回报规划(2021-2023年)》,该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议

  法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》的规定,在多家PCB企业产业研项目入选2020